Način upravljanja naložb

Uprave družb v lasti SDH in RS so odgovorne za poslovne rezultate in s tem za uspešnost poslovanja, nadzorni sveti pa za učinkovit nadzor nad poslovanjem in delom uprave. SDH bo kot odgovoren in skrben upravljavec, upravljal te naložbe in obravnavo uspešnosti družb izvajal na sledeči način:

 

  • z rednimi razgovori z nadzornimi sveti in/ali upravami družb (vabljeni bodo vsi člani obeh organov družbe). Takšni sestanki omogočajo bolj neposredno diskusijo o tekočih vprašanjih in hitrejše definiranje ukrepov za reševanje morebitnih težav,
  • z morebitnimi povratnimi informacijami družbam s strani SDH, kjer se lahko posreduje pisni dokument s komentarji in priporočili ter stališči glede bodočega poslovanja in doseganja zastavljenih ciljev,
  • s sestanki, ko bo prišlo do nepredvidenih, posebno pomembnih dogodkov, ki lahko vplivajo na doseganje zastavljenih ciljev in vrednost družbe,
  • ukrepanje ob resnem zaostajanju za potrjenimi poslovnimi načrti: SDH bo zahteval, da nadzorni svet in uprava SDH podata takojšnjo informacijo z navedbo razlogov ter že sprejetimi in predvidenimi ukrepi za izboljšanje stanja ter da morata o napredku pri izvajanju le-teh SDH redno obveščati,
  • po potrebi bo SDH uporabil tudi druge načine pri pridobivanju informacij, ki bodo pripomogle k pridobitvi boljšega vpogleda v poslovanje (kot npr. sodelovanje z revizorji).
     

Pravni vidik načina upravljanja

 

SDH je v skladu z Zakonom o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1) pristojen za upravljanje kapitalskih naložb, v imetništvu Republike Slovenije in Slovenskega državnega holdinga. Pojem upravljanja kapitalskih naložb obsega pridobivanje naložb, razpolaganje z naložbami in izvrševanje pravic delničarja ali družbenika oziroma vsa druga pravna dejanja v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe (v nadaljevanju: ZGD-1) in drugimi predpisi.
 
SDH izvršuje pravice delničarja ali družbenika v skladu z ZGD-1, pri tem pa upošteva tudi druge akte, ki vsebujejo zapis dobre prakse korporativnega upravljanja, ki jih je sprejel sam (zlasti Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države) ali so jih sprejela strokovna združenja (zlasti Kodeks upravljanja javnih delniških družb), prav tako pa SDH sledi aktom, ki izražajo stališča SDH do nekaterih vidikov upravljanja (zlasti Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga in vsakoletna izhodišča SDH za glasovanje na skupščinah družb).
 
Izvrševanje pravic delničarja ali družbenika obsega izvrševanje naslednjih temeljnih (korporacijskih) pravic:
 

1. Upravljavske pravice:

  • Pravica do udeležbe na skupščini,
  • Glasovalna pravica, ki se uresničuje na skupščini v zadevah iz pristojnosti skupščine,
  • Pravica do obveščenosti (t.i. informacijska pravica).

 

2. Premoženjske pravice:

  • Pravica do dela (bilančnega) dobička, ki ga ustvari družba,
  • Pravica do dela premoženja družbe, ki ostane po plačilu vseh upnikov, v primeru likvidacije družbe.

 

Pravice, ki jih uresničuje SDH na skupščini družbe ali zunaj nje so:

 

1. Pravice iz pristojnosti skupščine družbe, pri katerih SDH sodeluje tako, da uresničuje pravico do

    udeležbe in pravico do glasovanja, so:

 

a. kadrovske odločitve: 

  • imenovanje in odpoklic članov nadzornega sveta ali upravnega odbora,
  • odločanje o podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,
  • glasovanje o nezaupnici upravi,
  • imenovanje revizorja;

b. poslovne odločitve:

  • sprejemanje ali seznanitev z letnim poročilom,

  • odločanje o uporabi bilančnega dobička,

  • dajanje soglasij k poslovnim odločitvam;

c. temeljne odločitve v družbi:

  • sprejemanje in spremembe akta o ustanovitvi družbe,
  • odločanje o ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
  • sklenitev podjetniških pogodb,
  • statusno preoblikovanje družbe,
  • odločitev o prenehanju družbe;

d. druge odločitve: 

  • odločanje o tem, da se izvede posebna revizija,
  • odločanje o tem, da se izvede izredna revizija,
  • zahteva za vložitev odškodninske tožbe.

2. Pravice, ki se izvršujejo zunaj skupščine (nekatere neodvisno od višine deleža v osnovnem kapitalu,

   nekatere pa kot pravica manjšinskega(ih) delničarja(ev) s predpisanim deležem v osnovnem kapitalu

   družbe):  

 

a. pravica do sodnega uveljavljanja nekaterih zahtevkov:

  • pravica do posebne revizije,
  • pravica do izredne revizije,
  • vložitev odškodninske tožbe proti članom organov vodenja ali nadzora (actio pro socio),
  • uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine,
  • sodno uveljavljanje odpoklica člana nadzornega sveta;

b. zahteva za sklic skupščine;

c. pravica zahtevati dodatno točko dnevnega reda že sklicane skupščine;

d. pravica do nasprotnega predloga (tudi volilnega);

e. pravica do vpisa novih delnic pri dokapitalizacijah v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu.

 

Izvrševanje pravic delničarja ali družbenika oziroma obseg pravic se v nekaterih primerih in v določeni meri razlikuje v odvisnosti od pravnoorganizacijske oblike družbe s kapitalsko naložbo RS oziroma SDH ter od deleža RS oziroma SDH v osnovnem kapitalu družbe. V nadaljevanju podajamo krajšo informacijo o načinu upravljanja kapitalskih naložb RS oziroma SDH v odvisnosti od navedenih značilnosti.

 

 

Družba s kapitalsko naložbo je organizirana kot delniška družba in je v 100% lasti RS oziroma SDH:

 

Velja načelo statutarne strogosti, zato delničar s statutom ne more širiti svojih pravic oziroma pristojnosti skupščine. Pravica do obveščenosti formalnopravno gledano ni širša (uresničuje se le na skupščini v zvezi s točkami dnevnega reda), dejansko pa se uprava družbe ne more sklicevati na zakonsko določbo, da zaradi enakega obravnavanja delničarjev edinemu delničarju ne more mimo skupščine razkriti podatkov družbe. Poleg dejansko širše informacijske pravice, je razlika tudi v zvezi z roki za sklic skupščine, saj se skupščina lahko izvede tudi na primer en dan po sklicu skupščine in ni treba čakati na iztek zakonsko predpisanih rokov (t.i. univerzalna skupščina). SDH v taki družbi imenuje vse člane nadzornega sveta. Na poslovanje družbe SDH nima neposrednega vpliva, saj je poslovanje v pristojnosti poslovodstva. Obvezna navodila skupščine v zvezi z vodenjem poslov niso dovoljena.

 

 

Družba je organizirana kot delniška družba in ima RS oziroma SDH več kot 50% lastniški delež oziroma ima večinsko glasovalno moč:

 

Velja načelo statutarne strogosti. V zvezi s pravico do obveščenosti mora družba načeloma upoštevati načelo enakega obravnavanja delničarjev. SDH imenuje vse člane nadzornega sveta. V nekaterih primerih obstajajo delničarski sporazumi in statuti družb, ki določajo pravico posameznih (manjšinskih delničarjev), da predlagajo določeno število članov nadzornega sveta.

 

Vse povedano enako velja tudi v večini primerov družb, v katerih ima RS oziroma SDH vsaj 1/3 delež glasovalnih pravic, če je hkrati največji delničar ob povprečni udeležbi delničarjev na skupščini (večinska glasovalna moč).

 

 

Družba je organizirana kot delniška družba in ima RS oziroma SDH manj kot 50% lastniški delež oziroma nima večinske glasovalne moči:

 

SDH ne more imenovati vseh članov nadzornega sveta in zato nima večjega vpliva na delovanje družbe.

 

 

Družba je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo:

 

Za družbe z omejeno odgovornostjo je na splošno značilno, da so določbe ZGD-1 o ureditvi take vrste družb v veliki meri dispozitivne narave, zato je možno razmerja med organi družbe in družbeniki v tovrstni družbi v veliki meri urejati prosto. Družbeniki kot organ imajo lahko velik vpliv na poslovanje družbe, saj ZGD-1 ne določa, da je poslovodstvo pri upravljanju samostojno. Odločitve poslovodstva so lahko vezane na soglasje skupščine, prav tako pa lahko družbeniki kot organ izdajajo poslovodstvu obvezna navodila. Informacijska pravica vsakega družbenika je ne glede na njegov lastniški delež po vsebini skoraj neomejena, pri čemer se lahko izvršuje zunaj skupščine oziroma neodvisno od dnevnega reda skupščine. Poleg tega imajo družbeniki kot organ široke možnosti do neposrednega nadzora nad poslovanjem družbe, četudi je v družbi organiziran nadzorni svet.

 

 

Enoosebna družba

 

Je družba z omejeno odgovornostjo, v kateri je en sam družbenik. Značilno je, da je zabrisana meja med družbenikom kot imetnikom lastniškega deleža in kot organom družbe. Odločitve, za katere so sicer pristojni družbeniki kot organ, zato edini družbenik ne sprejema na seji organa (skupščine), ampak v obliki pisnih sklepov, ki se vpišejo v knjigo sklepov in z vpisom začnejo učinkovati.

 

 

Kvartalno poročanje

 

Pomen in vloga (vpliv) SDH kot upravljavca kapitalskih naložb v imetništvu RS in SDH ni v vseh družbah enaka. V kolikšni meri bodo družbe upoštevale akte SDH, v katerih SDH priporoča določen način ravnanja nadzornih svetov in poslovodstev družb, je v največji meri odvisno od višine lastniškega deleža RS oziroma SDH v posamezni družbi.

 

SDH si kot skrben in aktiven lastnik prizadeva, da bi prišel do čim večjega obsega informacij o stanju v družbi in o poslovanju družbe. V ta namen je izdal priporočilo št. 6, v katerem apelira na družbe, da SDH-u četrtletno dostavljajo kvartalna poročila o poslovanju družb/skupine. Poročila so dolžne dostavljati družbe z omejeno odgovornostjo in delniške družbe v 100% lasti RS. Delniške družbe, v katerih imata RS oziroma SDH manj kot 100% lastniški delež, poročil sicer po zakonu niso zavezane pošiljati SDH, vendar SDH kvartalna poročila utemeljeno pričakuje najmanj še od tistih delniških družb, v katerih ima večinski lastniški delež oziroma večinsko glasovalno moč RS oziroma SDH.