3.3.2016

Spremembe in dopolnitve Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države

Slovenski državni holding, d.d. (v nadaljevanju: SDH), je dne 2. 3. 2016 sprejel spremembe in dopolnitve Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

 

V nadaljevanju strnjeno povzemamo glavne novosti Kodeksa:

  • V Preambuli Kodeksa je med drugim dodano besedilo o načinu izvajanja nadzora s strani SDH nad spoštovanjem Kodeksa.
  • V pojmovniku se dosledneje ureja opredelitev (ne)odvisnosti kandidatov oziroma članov nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države. Namen definicije je tem bolj jasno opredeliti ta pojem, določiti merila za njegovo vsebinsko napolnjevanje in ga razmejiti od pojma potencialnega nasprotja interesov. Del ureditve pojma (ne)odvisnosti je tudi katalog okoliščin, ki ustvarjajo domnevo odvisnosti, in so objavljene v obliki obrazca izjave o neodvisnosti na javni spletni strani SDH.
  • V načelu 3.1 se dosledneje ureja dolžnost družb, da v svojih aktih natančno uredijo svoje cilje. Cilji po ZGD-1 niso obvezna sestavina akta o ustanovitvi, vendar pa z opredelitvijo le-teh delničarji oziroma družbeniki sporočajo organom vodenja ali nadzora, zakaj so ustanovili družbo, kakšne cilje želijo z njo doseči (pridobitne oziroma nepridobitne).
  • V priporočilu 3.3.2 se z bolj preciznimi besedami priporoča uporabo enlightened shareholder-value koncepta. Upoštevati je treba vse deležnike družbe, vendar so primarni in korporacijskopravno varovani interesi delničarjev/družbenikov.
  • V priporočilu 4.2.2 se poudarja pomen pripravljenosti članov organov vodenja in nadzora na vprašanja delničarjev/družbenikov na skupščinah družb. Skupščina, na kateri se delničarje seznanja z letnim poročilom, je primerni trenutek, ko mora uprava delničarjem sporočiti vse pomembne zadeve.
  • V načelu 4.3 se na novo ureja, da se v zvezi z izvrševanjem članskih pravic iz kapitalskih naložb, družbe vzdržijo komunikacije z ministrstvi in vlado, saj je to področje v izključni pristojnosti SDH, ki je po zakonu neodvisen. Tu je pomembno poudariti, da je treba razlikovati izvrševanje članskih pravic, kar je v pristojnosti SDH, od drugih vprašanj, ki so v pristojnosti državnih organov. Zaradi odprave dvoma se v pojmovniku opredeljuje pojem članske pravice.
  • V načelu 6.1 se na novo poudarjajo nekatere naloge nadzornega sveta, zlasti odgovornost za svojo sestavo, naloga svetovanja upravi, skrb za razvoj plana notranjega nasledstva, kar bo podrobneje urejeno v Priporočilih in pričakovanjih SDH ter glede tega, da se posamezne vrste poslov vežejo na soglasje nadzornega sveta le, če gre za pomembnejše posle. Slednje je pomembno, saj pretirano soglasodajalstvo vodi v nejasno razmejitev poslovodne in nadzorne funkcije. V priporočilu 6.1.6 se ureja tipične primere pomembnejših poslov po zgledu § 95 avstrijskega Aktiengesetz.
  • Podjetniške odločitve sprejema tudi nadzorni svet, zato se v priporočilu 6.2.1 ureja sklic na priporočilo 7.2.3, ki velja sicer za upravo. Ker pravila podjetniške presoje (BJR) ni uredil ZGD-1, je po zgledu nemške prakse koristno, če je BJR smiselno urejen v Kodeksu. Pomen urejanja te materije v kodeksu sicer ni isti, kot če bi bilo vprašanje urejeno v zakonu. Namen ureditve v Kodeksu je poudariti vodila (predpostavke) za procesno pravilno (skrbno) odločanje pri podjetniških odločitvah, kar pa avtomatično ne razbremeni  poslovodstva in nadzornega sveta pred morebitno odškodninsko odgovornostjo.
  • ZGD-1 poslej zahteva, da morajo biti revizijske komisije sestavljene iz od revidiranega subjekta neodvisnih članov, ki so usposobljeni za področje delovanja revidiranega subjekta. Vprašanje ustrezne sestave revizijske komisije pa se ne sme odpreti šele ko je nadzorni svet že sestavljen, saj je takrat lahko prepozno, ampak je treba zahtevo po ustrezni sestavi revizijske komisije upoštevati že v fazi imenovanja nadzornega sveta. Temu ustrezno se materija ureja v načelih Kodeksa 6.5 in 6.6.
  • Vnaprejšnje profiliranje in javna objava idealnega profila (kompetenčnega modela) nadzornega sveta je pomembna, saj ima le na ta način skupščina popolno informacijo, ki je predpostavka za kvalitetno odločanje skupščine o sestavi nadzornega sveta. Materija se na novo ureja v priporočilu 6.5.1.
  • V načelu 6.6 se priporoča, da je večina članov nadzornega sveta neodvisnih. Načelo je treba brati med drugim v povezavi z načelom 6.4.
  • V priporočilu 6.6.2 se ureja dolžnost izogibanja in dolžnost ravnanja v primeru potencialnega nasprotja interesov. Načelno je nasprotje interesov možno obvladovati z ustreznimi ukrepi (izločitev iz razprave in glasovanja), v določenih primerih, ko so kompromitirane vse ali večina odločitev, pa mora to voditi v prenehanje funkcije.
  • V priporočilu 6.8.2 se ureja sestavo nominacijske komisije, v katero naj bodo vključeni tudi predstavniki večinskega ali večjih delničarjev, saj se na ta način poišče odločitev, ki je hkrati strokovna, hkrati pa ima večjo možnost, da bo izglasovana na skupščini.
  • V načelu 6.14 in pripadajočih priporočilih se po zgledu primerljivih kodeksov na novo ureja položaj predsednika nadzornega sveta.
  • Za načelom 7.3 je brisan celoten sklop priporočil, ki so postavljali okvir, znotraj katerega bi se lahko na skupščinah družb sprejemale politike prejemkov organov vodenja. Načelo 7.3 se poslej sklicuje na ureditev tega okvirja v Priporočilih in pričakovanjih SDH, kjer pa to zaenkrat še ni urejeno, saj še ni jasno, ali se bo in kako se bo spremenil t.i. Lahovnikov zakon, ki ureja prejemke poslovodnih oseb v državnih in občinskih družbah. SDH bo čas do razjasnitve glede tega zakona izkoristil tako, da bo zbral in analiziral podatke o prejemkih članov organov vodenja v državnih družbah in primerljivih družbah, dodatno preučil to tematiko in nato sredi leta dopolnil Priporočila in pričakovanja SDH s prenovljenimi priporočili glede prejemkov.
  • V načelu 7.4 se ureja izogibanje nasprotju interesov za člane uprave oziroma poslovodstva.
  • V načelu 7.5 se poudarja pomen višje ravni dobrega kadrovskega managementa.
  • Načela od 8.2 do 8.4 so prenesena iz Priporočil in pričakovanj SDH in niso novost v širšem sistemu.

Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države